Милочка Подольская пишет песни и мечтает о сцене, но окружающие не верят в ее талант. Родители настаивают на "правильном" образовании, и девушка соглашается – поступает в институт, выходит замуж без чувств. Постепенно она теряет себя, отказывается от музыки и расстается с тем, кто был ей дорог. Лишь в тишине, сочиняя стихи и мелодии, она чувствует, что живет по-настоящему.
Судьба сводит ее с Оксаной Тимофеевной, бывшей опереточной звездой. Эта встреча переворачивает жизнь Милочки. Актриса открывает ей простую истину: нельзя предавать мечту. И если верить в себя, все сложится – любовь, музыка, признание. Главное – не сдаваться.